El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha precisado el alcance de la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales cuando se produce un cambio en el órgano de administración de una sociedad. En concreto, la sentencia analiza cómo debe aplicarse el artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital cuando el nuevo administrador acepta el cargo mientras la sociedad ya se encuentra en causa legal de disolución.

El Alto Tribunal recuerda que la responsabilidad prevista en este precepto se vincula al incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores cuando concurre una causa legal de disolución.

Hechos probados | Reclamación de deuda y responsabilidad del nuevo administrador

El litigio tiene su origen en una demanda interpuesta por una sociedad proveedora contra la administradora única de una sociedad dedicada a la construcción. La reclamación ascendía a 3.188,78 euros, cantidad derivada del suministro de materiales de construcción.

La demandante ejercitó la acción de responsabilidad por deudas sociales prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, alegando que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas cualificadas, al ser su patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

Según la actora, el nuevo administrador había incumplido el deber legal de promover la disolución de la sociedad pese a la existencia de dicha causa.

La sentencia de instancia y el recurso de casación

El Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda y declaró responsable solidaria a la administradora del pago de la deuda. Posteriormente, la Audiencia Provincial confirmó la resolución al considerar que concurrían los requisitos necesarios para aplicar la responsabilidad prevista en el artículo 367 LSC.

Frente a esta decisión, la administradora interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que las deudas reclamadas se habían generado antes de que aceptara el cargo, por lo que no podía exigírsele responsabilidad como nuevo administrador.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo estima el recurso y recuerda que, cuando se produce un cambio en el órgano de administración, la responsabilidad del nuevo administrador no se extiende a todas las deudas sociales existentes.

La Sala señala que el nuevo administrador solo responde de las deudas sociales que se generen durante el periodo en que ejerce el cargo y mientras la sociedad continúe en causa de disolución. Por el contrario, no responde de las deudas anteriores a la aceptación de su nombramiento.

Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal constata que las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en 2011, mientras que la administradora demandada asumió el cargo en marzo de 2012.

En consecuencia, al tratarse de obligaciones anteriores a su nombramiento, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, revoca las sentencias anteriores y desestima la demanda, confirmando que el nuevo administrador no responde de las deudas sociales anteriores a su nombramiento.